Kaip MB pertvarkyti į UAB (ir kada verta)

MB pertvarkyti į UAB verta tada, kai peraugate mažosios bendrijos rėmus — kai į verslą norite įsileisti kitą įmonę kaip bendraturtį, pritraukti investuotoją, parduoti dalį verslo akcijomis arba jūsų savininkų daugiau, nei leidžia MB struktūra. Grynai dėl mokesčių pertvarkymas beveik niekada neapsimoka: ir mažoji bendrija (MB), ir uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra juridiniai asmenys, mokantys pelno mokestį (CIT), o dividendai abiem atvejais apmokestinami vienodai. Esminis skirtumas yra ne mokestinis, o nuosavybės ir finansavimo — UAB tiesiog geriau tinka augimui ir išoriniam kapitalui.

Šiame straipsnyje paaiškinsime, kuo MB ir UAB skiriasi teisiškai, kada pertvarkymas tikrai verta (o kada tik švaisto pinigus), kaip vyksta procesas ir kokio kapitalo reikės. Visi tarifai, sumos ir terminai čia yra orientaciniai (2026 m.); tikslią pertvarkymo tvarką bei įkainius visada pasitikrinkite Registrų centre, o mokesčius — Valstybinės mokesčių inspekcijos (VMI) tinklalapyje.

Pertvarkymas iš MB į UAB — tai ne mokesčių triukas, o žingsnis dėl nuosavybės: jį darote tada, kai į verslą reikia įsileisti akcininkų arba kapitalo, kurių mažoji bendrija tiesiog nepriima.

MB ir UAB: kuo iš esmės skiriasi

Prieš svarstant pertvarkymą, verta suprasti, kodėl UAB kai kada tampa būtinybe. Pagrindiniai skirtumai:

• MB nariai gali būti tik fiziniai asmenys, ir jų negali būti daugiau nei 10. Kita įmonė, fondas ar bet koks juridinis asmuo MB nariu tapti negali.
• UAB akcininkais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys — iki 249. Tai reiškia, kad UAB gali valdyti kita bendrovė, kontroliuojanti (holdingo) struktūra ar investicinis fondas.
• UAB nuosavybė padalyta į akcijas. Akcijas palyginti paprasta perleisti, parduoti dalį ar suteikti investuotojui; MB nuosavybė grįsta narių įnašais ir teisėmis, kurias perleisti sudėtingiau.
• Ribota atsakomybė galioja abiem formoms, todėl tai — ne pertvarkymo priežastis.

Jei dar tik renkatės tarp formų arba svarstote, ar apskritai verta pradėti nuo MB, perskaitykite mūsų palyginimą MB ar UAB — ką rinktis 2026 m. ir platesnį individualios veiklos, verslo liudijimo bei MB gretinimą.

Kada verta pertvarkyti MB į UAB

Konkretūs signalai, kad laikas iš MB pereiti į UAB:

• Į verslą ateina juridinis akcininkas. Jei bendraturčiu nori tapti kita įmonė ar fondas, MB to neleidžia — reikia UAB.
• Pritraukiate investuotoją ar rizikos kapitalą. Profesionalūs investuotojai beveik visada investuoja į akcijas ir nori aiškios akcininkų struktūros — tai UAB, ne MB, teritorija.
• Norite parduoti dalį verslo ar pasitraukti (angl. exit). Akcijų pardavimas yra kur kas švaresnis ir standartiškesnis nei MB nario teisių perleidimas.
• Savininkų daugiau, nei telpa į MB. Kai bendraturčių artėja ar viršija 10, MB forma nebetinka.
• Sparti plėtra ir partnerystės. Didesniems sandoriams, konkursams ar tarptautiniams partneriams UAB dažnai atrodo „rimčiau" ir aiškiau.

Jei tik pradedate ir dar nesate tikri dėl formos, pirmiausia peržvelkite bendrą gidą kaip pradėti verslą Lietuvoje 2026 m. — galbūt pertvarkymo dar visai nereikia.

Kada pertvarkymo geriau atsisakyti

Pertvarkymas kainuoja laiko ir pinigų, todėl nedarykite jo „dėl solidumo". Dažniausiai jo nereikia, jei:

• dirbate vieni ar su keliais partneriais fiziniais asmenimis ir neplanuojate įsileisti įmonių;
• neieškote išorinio investuotojo ir neketinate pardavinėti akcijų;
• tikitės, kad pertvarkymas sumažins mokesčius — nesumažins. Ir MB, ir UAB moka tą patį pelno mokestį, o paskirstyti dividendai apmokestinami 15 % gyventojų pajamų mokesčio (GPM) abiem atvejais.

Kitaip tariant, mokestinės naudos pertvarkyme ieškoti neverta — priežastis turi būti struktūrinė, ne fiskalinė.

Kaip vyksta pertvarkymas: procesas bendrai

Pertvarkymas — tai teisinės formos keitimas, kai įmonė tęsia veiklą: išlieka tas pats juridinis asmuo, o jo teisės ir prievolės pereina UAB. Bendra logika:

1. Narių sprendimas. MB nariai priima sprendimą pertvarkyti bendriją į UAB ir patvirtina sąlygas.
2. Nauji dokumentai. Parengiami UAB įstatai bei pertvarkymo dokumentai, nustatoma akcijų struktūra.
3. Kapitalas. Užtikrinamas UAB įstatinio kapitalo reikalavimas (žr. kitą skyrių).
4. Notaras (jei reikia). Priklausomai nuo situacijos, dokumentus gali tekti tvirtinti pas notarą.
5. Registracija Registrų centre. Pakeista teisinė forma įregistruojama ir įmonė toliau veikia jau kaip UAB.

Detalius UAB steigimo ir dokumentų žingsnius, kurie iš esmės sutampa su pertvarkymo dalimi, rasite mūsų gide kaip įsteigti UAB 2026 m.: žingsniai. Tikslią pertvarkymo procedūrą ir terminus pasitikrinkite Registrų centre — pati registracija RC užtrunka apie 3 darbo dienas, o praktikoje neretai 5–10 dienų.

UAB įstatinis kapitalas: 1 000 EUR (bent 250 EUR iš anksto)

Didžiausias praktinis skirtumas, prie kurio MB nariai dažnai suklumpa — kapitalas. MB įstatinio kapitalo reikalavimo nėra (jis nominalus). UAB privalo turėti mažiausiai 1 000 EUR įstatinio kapitalo. Iš jų bent 25 % (250 EUR) turi būti apmokėta prieš registraciją, o likusią dalį galima įnešti per 12 mėnesių.

Praktiškai tai reiškia, kad pertvarkant MB į UAB reikės suformuoti bent 1 000 EUR kapitalą — ne dėl mokesčių, o dėl teisinio reikalavimo. Plačiau apie tai, kaip skaičiuojamas ir formuojamas šis kapitalas, skaitykite straipsnyje kokio įstatinio kapitalo reikia UAB.

Pavyzdys: MB su nauju juridiniu akcininku tampa UAB

Tarkime, dviejų fizinių asmenų MB nori įsileisti bendraturtį — kitą įmonę, kuri investuos į plėtrą. MB tokio nario priimti negali, todėl reikia UAB. Orientacinė (2026 m.) eiga ir kaštai:

• Pavadinimo rezervacija (JAR-5) — apie 16 EUR (galioja iki 6 mėn.), jei UAB pavadinimą norite užfiksuoti iš anksto.
• Kapitalas — suformuojamas 1 000 EUR įstatinis kapitalas; prieš registraciją įnešama bent 250 EUR, likutis — per 12 mėnesių.
• Registracija Registrų centre — elektroninė registracija apie 30 EUR; jei reikia notaro (priklauso nuo situacijos), notaro įkainis apie 85–338 EUR pagal kapitalą.
• Rezultatas — įmonė tampa UAB, akcijos padalytos tarp fizinių savininkų ir naujo juridinio akcininko; dalį galima parduoti ar perleisti.

Po pertvarkymo pelnas ir toliau apmokestinamas pelno mokesčiu, o paskirstyti dividendai — 15 % GPM. Konkrečios sumos priklauso nuo jūsų kapitalo ir situacijos, todėl tikslius įkainius pasitikrinkite Registrų centre.

Mokesčiai po pertvarkymo: kas keičiasi, kas ne

Svarbu suprasti, kad pati teisinės formos pakeitimo iš MB į UAB mokestinės naštos beveik nekeičia — abi formos yra pelno mokesčio mokėtojos:

• Standartinis pelno mokestis — 17 % (2026 m. pakilo nuo 16 %).
• Mažoms įmonėms — 7 % (pakilo nuo 6 %), jei atitinka sąlygas.
• Naujoms mažoms įmonėms pirmus 1–2 metus gali būti taikomas 0 % pelno mokestis (jei mažiau nei 10 darbuotojų, pajamos mažesnės nei 300 000 EUR ir įmonė nėra grupės dalis) — bet ar pertvarkyta įmonė laikoma „nauja", verta atskirai pasitikrinti VMI.
• Dividendai — 15 % GPM.
• Jei UAB vadovas gaus atlyginimą, jis apmokestinamas kaip darbo užmokestis (GPM ir „Sodra"); „Sodros" įmokos skaičiuojamos nuo nustatytos bazės.

Nepamirškite ir prievolių, kurios lieka tokios pačios: metinė finansinė ataskaita Registrų centrui — iki 06-30, o pelno mokesčio deklaracija VMI — iki 06-15 (kalendoriniams metams).

Pasitikrinkite skaičius su skaičiuokle ir VMI šaltiniais

Prieš pradėdami pertvarkymą, suskaičiuokite, ar jis jums apsimoka struktūriškai:

1. Apsibrėžkite tikslą — ar tikrai reikia juridinio akcininko, investuotojo ar akcijų? Jei ne, MB gali visiškai pakakti.
2. Suskaičiuokite vadovo atlyginimo kaštus — jei planuojate mokėti sau ar partneriams atlyginimą iš UAB, pasinaudokite mūsų atlyginimo ir mokesčių skaičiuokle, kad pamatytumėte, kiek liks „į rankas" ir kiek atiteks „Sodrai".
3. Pasitikrinkite galiojančius tarifus ir tvarką VMI, „Sodros" ir Registrų centro tinklalapiuose — jie kasmet atnaujinami.
4. Pasitarkite su buhalteriu ar teisininku dėl konkrečios pertvarkymo procedūros ir jūsų atvejo.

Atsakomybės ribojimas: visi šiame straipsnyje pateikti tarifai, sumos ir terminai yra orientaciniai (2026 m.) ir skirti tik bendram supratimui — tai nėra mokestinė ar teisinė konsultacija. Tikslias galiojančias normas ir pertvarkymo tvarką visada tikrinkite oficialiuose VMI, „Sodros" ir Registrų centro šaltiniuose arba su buhalteriu.

web1o padeda augančiam verslui tvarkingai pereiti į kitą etapą — nuo svetainės ir klientų srauto iki sąskaitų bei priminimų automatizavimo, kad struktūros pokyčiai netaptų chaosu. Prieš žengdami žingsnį, suskaičiuokite kaštus su mūsų atlyginimo skaičiuokle ir, jei reikia konkretaus plano, užsisakykite konsultaciją.